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发布时间:2020-02-14 10:25

  5、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  公司在招股意向书刊登日(2020年1月20日)至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  上市保荐机构广发证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为瑞松科技已具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此广发证券股份有限公司同意推荐瑞松科技首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

  王国威,保荐代表人、管理学硕士,具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书,2011年加入广发证券投资银行部,具有扎实的财务功底和丰富的项目经验,曾负责或主要参与的项目包括:宏大爆破IPO、定向增发和重大资产重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、三雄极光IPO等多个项目。

  夏晓辉,保荐代表人、金融学硕士,具有中国注册会计师非执业证书。2010年加入广发证券投资银行部,具有扎实的财务功底和丰富的项目经验,曾负责或主要参与的项目包括:宏大爆破IPO、定向增发和并购重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、雄塑科技IPO、三雄极光IPO等多个项目。

  “(一)自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月内,以及本人担任董事或发行人高级管理人员离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行前已发行的股份;如因发行人进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。

  (二)本人所持发行人的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整)。若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自发行人股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长六个月。

  (三)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。”

  “(一)自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于本次发行前已发行的股份;如因发行人进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化,本人仍将遵守上述承诺。

  (二)本人所持发行人的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整)。若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自发行人股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长六个月。

  (三)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。”

  “(一)就本人/本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化,本人/本企业仍将遵守上述承诺。本人/本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。

  (二)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。”

  “(一)自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (二)本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整)。若瑞松科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自瑞松科技股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的瑞松科技股份锁定期限自动延长六个月。

  (三)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。”

  此外,前述董事、高级管理人员承诺:本人作为公司的董事、高级管理人员,不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述关于股份限售或减持的承诺。

  “(一)自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (二)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。”

  “(一)本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项;

  (二)如发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持首次公开发行股票并上市前股份;自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,本人每年减持的首次公开发行股票并上市前股份不得超过发行人股份总数的2%,并符合中国证监会及/或证券交易所的有关监管规定;

  (三)减持价格:本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);

  (四)减持数量:锁定期届满后两年内,本人每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。

  (五)减持方式:本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;

  (六)信息披露:在遵守各项承诺的前提下,本人具体减持方案将根据届时市场情况及本人具体情况而定,并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案并公告;采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告,未履行公告程序前不减持;

  (七)本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;

  (八)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”

  “(一)本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项;

  (二)如发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持首次公开发行股票并上市前股份;自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,本人每年减持的首次公开发行股票并上市前股份不得超过发行人股份总数的2%,并符合中国证监会及/或证券交易所的有关监管规定;

  (三)减持价格:本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);

  (四)减持数量:锁定期届满后两年内,本人每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。

  (五)减持方式:本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;

  (六)信息披露:在遵守各项承诺的前提下,本人具体减持方案将根据届时市场情况及本人具体情况而定,并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案并公告;采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告,未履行公告程序前不减持;

  (七)本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;

  (八)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”

  “(一)本人及厦门恒兴将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人/本企业就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项:

  (二)减持价格预期:本人及厦门恒兴所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);

  (三)减持数量:本人及厦门恒兴持有的发行人股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本人及本人所控制的企业在本次发行及上市前所持有的发行人股份总数的60%;锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本人及本人所控制的企业在本次发行及上市前所持有的发行人股份总数的100%。

  (四)减持方式:本人及厦门恒兴减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;

  (五)信息披露:在遵守各项承诺的前提下,本人及厦门恒兴具体减持方案将根据届时市场情况及本人及厦门恒兴具体情况而定,并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案并公告;采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告,未履行公告程序前不减持;

  (六)本人/本企业如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人及厦门恒兴将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人及厦门恒兴现金分红时扣留与本人及厦门恒兴应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人及厦门恒兴所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人及厦门恒兴将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;

  (七)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”

  “(一)本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项:

  (二)发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定;

  (三)锁定期届满后,在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,亦遵守上述规定;

  (四)本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);

  (五)本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;

  (六)在遵守各项承诺的前提下,本人具体减持方案将根据届时市场情况及本人具体情况而定,并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,由上海证券交易所予以备案并公告;采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告,未履行公告程序前不减持;

  (七)本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;

  (八)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”

  此外,前述董事、高级管理人员承诺:本人作为公司的董事、高级管理人员,不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述关于股份限售或减持的承诺。

  “(一)本人将严格依据相关法律法规及规范性文件、中国证监会及/或证券交易所的有关要求以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺,执行有关股份限售事项;

  (二)发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定;

  (三)本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况,自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的,亦遵守上述规定;

  (四)本人所持瑞松科技的股份在锁定期(包括延长的锁定期,下同)满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);

  (五)本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;

  (六)在遵守各项承诺的前提下,本人具体减持方案将根据届时市场情况及本人具体情况而定,并由发行人及时予以披露;

  (七)本人如违反上述承诺,擅自减持发行人股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;

  (八)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。”

  发行人及控股股东、实际控制人孙志强,在公司任职且领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员孙志强、刘尔彬、颜雪涛、郑德伦作出如下关于稳定公司股价的承诺:

  公司股票上市后三年内,如公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致(以下简称“启动股价稳定措施的条件”),则公司及公司控股股东、实际控制人,以及在公司任职且领取薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。

  股价稳定措施包括:①公司回购股票;②公司控股股东、实际控制人增持公司股票;③在公司任职且领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

  选用前述方式时应考虑:不能导致公司不满足法定上市条件;不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

  第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票;

  ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务;

  ②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

  第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东、实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施完成后,公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员的要约收购义务。

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

  公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下,公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  在履行相应的公告等义务后,控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

  控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

  ③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

  在控股股东、实际控制人无法增持公司股票,或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件,且在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下,在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东及实际控制人增持股票实施完成后的90日内增持公司股票,且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。恒煊注册官网

  在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:

  公司在未来聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时在公司任职并领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。

  “1、本公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料(以下简称“招股说明书”)所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,则公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后,本公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作,回购价格将按照如下原则:

  (1)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内,基于法律法规、上海证券交易所有关要求及《公司章程》的相关规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施。并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股,开展将公开发行新股的募集资金并加算同期银行活期存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作;

  (2)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则公司将于上述情形认定之日起30个工作日内,基于法律法规、上海证券交易所的相关规定,启动按照回购公司首次公开发行的全部新股的工作,回购价格以发行价格为基础并参考相关市场因素确定。

  4、若相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司违反上述承诺有不同规定的,本公司将自愿无条件遵从该等规定。”

  “1、发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料(以下简称“招股说明书”)所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、若证券监督管理部门、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人承诺,在中国证监会认定有关违法事实之日起将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,本人亦将依法购回已转让的原限售股(如有)。

  3、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。

  4、若相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对发行人违反上述承诺有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。

  “发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料(以下简称“招股说明书”)所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。

  若相关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对发行人违反上述承诺有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。

  本保荐机构在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

  本所在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本公司在发行人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  本次公开发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。如本次公开发行并在科创板上市后遇到不可预测的情形,导致募投项目不能按既定计划贡献利润,公司原有业务未能获得相应幅度的增长,公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现一定幅度的下降,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过加强募集资金管理,提高募集资金使用效率,巩固和提升主营业务,提高日常运营效率,降低运营成本,加强管理层的激励和考核,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实现可持续发展,以填补股东回报。具体措施如下:

  本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理制度(草案)》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度,从制度上保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,保证募集资金投资项目的顺利实施。

  本次募集资金主要投资于工业机器人及智能装备生产基地项目和研发中心建设项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。

  多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制,努力提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率。同时,公司将进一步提升经营效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

  公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略,公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系,最大限度的吸引优秀人才,优化人力资源配置,充分发挥人才优势,不断保持和提高公司的核心竞争力。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求,修订了公司章程。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  “本人将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺;若中国证监会或上海证券交易所对关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺有其他的规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺将及时按该等规定出具补充承诺,以符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求。”

  公司的董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;承诺对本人及其他董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束;承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;承诺将由公司董事会或薪酬委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;承诺若公司实施股权激励,将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若中国证监会或上海证券交易所对关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺有其他的规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺将及时按该等规定出具补充承诺,以符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求。”

  “一、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定,本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策,并在上市后届时适用的《公司章程(草案)》及《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并于科创板上市后三年股东分红回报规划》中予以体现。

  二、本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程(草案)》及《广州瑞松智能科技股份有限公司股东上市后股东分红回报规划》规定的利润分配政策。

  三、倘若届时本公司未按照《公司章程(草案)》及《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并于科创板上市后三年股东分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策,则本公司应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”

  公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广州瑞松智能科技股份有限公司上市后股东分红回报规划>的议案》,对未来的利润分配作出了进一步规划,主要内容如下:

  公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益,增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

  分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析本行业特点及资本市场监管要求,公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (1)公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制定周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。

  (2)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的可持续发展,在每个会计年度或半年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  (3)独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

  (4)如果公司符合公司章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见,并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

  (5)若公司股东存在违规占用公司资产情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资产。

  公司如遇外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的,经过详细论证后应由董事会作出决议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定。

  (1)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。同时,公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

  (2)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

  (3)若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。

  (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  发行人在招股说明书中作出了相关公开承诺。现针对该等承诺,发行人提出未能履行承诺时依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下:

  “1、如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

  (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;

  (4)本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本公司依法赔偿投资者的损失;本公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因,导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本公司将及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因,并采取积极措施以尽可能保护投资者的权益。”

  (二)公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺事项时依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员各自在招股说明书中作出了相关公开承诺。现针对该等承诺,公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等提出未能履行承诺事项时依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下:

  “1、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

  (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;

  (4)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;

  (5)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  (6)除因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外,不得转让发行人股份(如有);

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因,并采取积极措施以尽可能保护发行人及投资者的权益。”

  保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

  发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关承诺主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的未能履行承诺的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

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